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江苏长电科技股份有限公司关联交易公告

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2022-07-16  

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司第一大股东江苏新潮科技集团有限公司的参股公司江阴康强电子002119)有限公司本年度内预计向公司销售原材料6,000万元人民币,本次交易构成关联交易;

  本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  在最近两个完整会计年度内,公司与新潮科技发生的其他关联交易金额为1,054.9万元人民币。

  1、宁波康强电子股份有限公司和江苏新潮科技集团有限公司共同出资,在江阴成立江阴康强电子有限公司,该公司注册资本10,200万元,其中新潮集团以土地出资3,060万元,占比30%。

  该公司已于本月正式投产,其生产的引线框架主要供应给江苏长电科技600584)股份有限公司,试生产期间已通过长电科技三批量考核,并被列入原材料采购计划,本年度内预计采购额将达到6,000万元(含三批量考核合格的产品)。该项交易构成日常关联交易。

  经营范围:各种引线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造、销售及提供售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  新潮集团持有长电科技16.28%股权,为公司第一大股东;同时,新潮集团以土地出资,持有江阴康强电子有限公司30%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,江阴康强与长电科技之间构成关联关系。上述交易行为,构成关联交易。

  宁波康强电子股份有限公司是长电科技多年的原材料供应商,其控股子公司江阴康强正式投产后,生产的引线框架将直接供应给长电科技。

  公司关联交易的定价政策和定价依据、交易价格、付款安排和结算方式参照江阴康强与长电科技签订的《产品购销协议》,该协议按照公开、公平、公正的原则订立,交易价格均按产品的市场价格定价。

  1、本次关联交易系公司生产经营中正常的业务行为,且协议的签署遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

  2、本次关联交易经公司四届五次董事会审议通过,,关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、香港龙坛分析网。误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司拟收购第一大股东江苏新潮科技集团有限公司持有的面积为188,115.5平方米的工业用地,收购价格为8,007.89万元人民币,本次交易构成关联交易。

  本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  在最近两个完整会计年度内,公司与新潮科技发生的其他关联交易金额为1,054.9万元人民币。

  1、根据江阴市政府退城进园规划,公司位于滨江中路275号的老厂区未来将逐步搬迁至城东新厂区,建立物联网产业园区。为此,公司拟收购第一大股东江苏新潮科技集团有限公司持有的位于江阴市澄江镇红岩村、长山路西的工业用地,该地块面积为188,115.5平方米。

  经双方协商,拟以江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的(苏)苏地澄(2010)(估)字118号评估报告的评估价格8,007.89万元为转让价格。

  经营范围:光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售;机械精加工;对电子、电器、机电等行业投资;建筑智能化工程。

  截止2009 年12 月31 日,新潮集团总资产54.11亿元,净资产19.05亿元;2009 年度实现净利润6904.35万元。新潮集团股东由43个自然人组成,王新潮为该公司实质控制人,持有新潮集团50.99%的股权。

  本次标的系新潮科技集团于2003年购入,土地使用权价格为170元/ m2,宗地总地价为3,197.96万元人民币。

  新潮集团持有长电科技16.28%股权,为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,新潮集团与长电科技之间构成关联关系。上述交易行为,构成关联交易。

  本次收购的江阴市澄江镇红岩村、长山路西宗地,国有土地使用证号为澄土国用(2006)第008361号,土地使用者为江苏新潮科技集团有限公司,土地登记用途为工业用地,土地登记面积为188,115.5m2,本次评估面积为188,115.5m2,剩余土地使用年期为42.78年。根据江苏苏地行房产评估有限公司出具的《(苏)苏地澄(2010)(估)字118号土地估价报告》,在估价基准日2010年8月31日,单位土地面积国有土地使用权价格为425.69元/ m2,宗地总地价为8007.89万元人民币。

  3、收购标的:出售方合法拥有的江阴市澄江镇红岩村、长山路西的工业用地188,115.5平方米土地使用权。

  5、定价依据:以江苏苏地行房产评估有限公司出具的《(苏)苏地澄(2010)(估)字118号土地估价报告》作为定价依据。

  6、转让价款的支付时间和方式:收购方在本协议生效后,于2010年3月31日前以现金方式付清上述款项。

  7、生效条件:本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字、加盖公章,并经收购方董事会、股东大会批准后生效。

  本次关联交易的收购价格以具在相关资格的评估机构“江苏苏地行房产评估有限公司”出具的评估报告作为定价依据。

  1、本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据,定价客观公允,交易条件公平、合理,不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

  2、本次关联交易经公司四届五次董事会审议通过,,关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司第四届第五次监事会于2010年11月13日以通讯方式发出会议通知。于2010年11月23日在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名,会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席张凤雏先生主持了会议,会议对以下事项进行审议并形成决议:

  公司监事张凤雏先生因工作原因,请求辞去本公司监事职务。监事会对张凤雏先生在公司任监事期间的工作表示感谢。

  二、审议通过了《关于选举赖志明先生为公司监事的议案》,并报股东大会审议。

  三、审议通过了《关于收购第一大股东新潮集团位于江阴长山路的土地的议案》,并报股东大会批准。

  四、审议通过了《江阴康强电子有限公司日常关联交易事项的议案》,并报股东大会批准。

  赖志明,男,1959年出生,中国台湾台北县人,1980年毕业于台湾华夏大学化工专业,主管品质管理及工程技术。曾在美商Omni Vision科技有限公司、三合微科股份有限公司、美商上海凯虹(Diodes Ins.)电子有限公司、华瑞股份有限公司、正音电器股份有限公司等公司工作,担任生产企划、人事、财务、业务、设备维护等部门经理。2000年至2003年担任公司常务副总经理。现任江阴长电先进封装有限公司总经理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司四届五次董事会于2010年11月13日以通讯方式发出通知,于2010年11月23日在长电科技会议室召开。应到董事7人,实到董事7人,公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了相关的议案,形成决议如下:

  一、审议通过了《关于收购第一大股东新潮集团位于江阴长山路的土地的议案》,并报股东大会批准。

  根据江阴市政府退城进园规划,公司位于滨江中路275号的老厂区未来将逐步搬迁至城东新厂区,建立物联网产业园区。为此,公司拟收购第一大股东江苏新潮科技集团有限公司持有的位于江阴市澄江镇红岩村长山路西的工业用地,该地块面积为188,115.5平方米,用于公司新厂区建设。

  经双方协商,拟以江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的(苏)苏地澄(2010)(估)字118号评估报告的评估价格8,007.89万元为转让价格。

  二、审议通过了《江阴康强电子有限公司日常关联交易事项的议案》,并报股东大会批准。

  宁波康强电子股份有限公司和江苏新潮科技集团有限公司共同出资,在江阴成立江阴康强电子有限公司,该公司注册资本10,200万元,其中新潮集团以土地出资3,060万元,占比30%。

  该公司已于本月正式投产,其生产的引线框架主要供应给江苏长电科技股份有限公司,试生产期间已通过长电科技三批量考核,并被列入原材料采购计划,本年度内预计采购额将达到6,000万元(含三批量考核合格的产品)。该项交易构成日常关联交易。

  三、审议通过了《关于公司全资子公司长电国际(香港)贸易投资有限公司受让新加坡APS公司持有的长电先进部分出资的议案》,并报股东大会批准。

  新加坡APS公司持有长电先进600万美元出资,占公司注册资本2,600万美元的23.08%,现拟将其中3.08%的股权即80万美元出资转让给长电国际。2009年12月31日,长电先进经审计的所有者权益为269,652,980.01 元,截止2010年9月底长电先进所有者权益为256,603,175.14元(未经审计)。

  经双方协商,拟按80万美元出资所享有的所有者权益适当上浮,以120万美元为转让对价。本次交易不涉及关联交易。

  四、审议通过了《关于增选何志文先生、王元甫先生为公司董事的议案》,并报股东大会批准。

  因董事会工作需要,拟增选2名董事,根据相关规定,现提名何志文先生、王元甫先生为董事候选人。上述二名董事简历附后。

  五、会议决定于2010年12月15日召开2010年第三次临时股东大会,股权登记日为2010年12月9日,会议采用现场投票的表决方式进行,审议以上各项议案。

  3、股权登记日:2010?年12月9日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。

  3、《关于公司全资子公司长电国际(香港)贸易投资有限公司受让新加坡APS公司持有的长电先进部分出资的议案》;

  1、公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

  2、本次股东大会的股权登记日为2010年12月9日。截至2010年12月9日下午3:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会;

  1、登记时间:2010年12月13日―12月14日上午8:30-11:30,下午1:00-4:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

  3、登记方式:股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书(授权委托书样式附后,下同)和代理人本人身份证。

  2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

  (一)经与会董事和会议记录人签字确认的公司第四届第五次董事会会议决议、会议记录

  (二)上海证券交易所网站江苏长电科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会资料。

  何志文,公司总经理,男,1957年出生,中国台湾,台湾大学机械工程研究所毕业。曾任飞信半导体股份有限公司董事及总经理、执行副总经理、副总经理兼技术长,飞利浦建元电子股份有限公司封装厂厂长、总经理策略规划室经理、品质及可靠度部门经理、封装厂专案经理、设备发展主任及经理,现任长电科技总经理。

  王元甫,公司财务总监,高级经济师。男,1967年出生,中国国籍,中共党员,东大MBA班毕业。历任江苏长电科技股份有限公司财会处处长、财务总监。

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席江苏长电科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。